5月25日，在杭州舉辦的“2019全球私募峰會”上， 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會黨委書記、會長洪磊發(fā)表了題為《深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，推動私募基金更好發(fā)展》的主題演講。

洪磊會長表示， 私募基金是直接融資的重要組成部分，也是創(chuàng)新資本形成的關(guān)鍵性力量。2018年當(dāng)年，私募基金投向境內(nèi)未上市未掛牌企業(yè)股權(quán)本金新增1.22萬億元，相當(dāng)于同期新增社會融資規(guī)模的6.3%，為豐富直接融資體系做出重要貢獻(xiàn)。

此外，洪磊也指出， 私募基金行業(yè)最大的挑戰(zhàn)是缺乏成熟的市場化信用體系。

從 機(jī)構(gòu)層面看，突出表現(xiàn)為三類情形：

從 產(chǎn)品層面看，部分產(chǎn)品以私募基金名義申請備案，卻不符合受托管理、組合投資、風(fēng)險自擔(dān)等基金本質(zhì)要求。突出表現(xiàn)為：

一是名為基金，實(shí)為存款，部分產(chǎn)品名為基金，實(shí)為高息攬儲，在募資端對投資者承諾保本保收益，在投資端充當(dāng)信貸資金通道，為單一項(xiàng)目提供融資，組合投資工具異化為資金中介；

二是先備后募，部分產(chǎn)品在完成備案后隨意擴(kuò)大募集對象和募集規(guī)模，甚至刻意借助登記備案信用為募集行為背書。這種行為一旦突破合格投資者底線，就容易淪為非法集資；

三是變相自融，部分機(jī)構(gòu)設(shè)立私募子公司，不是從投資者利益最大化出發(fā)尋找最有價值的投資標(biāo)的，為投資者提供專業(yè)理財(cái)服務(wù)，而是為籌集資金，滿足自身或關(guān)聯(lián)方融資需求，無法有效保障投資者權(quán)益。上述現(xiàn)象不符合基金的一般規(guī)律和信義義務(wù)要求，將基金財(cái)產(chǎn)置于過高的利益沖突風(fēng)險之中，嚴(yán)重侵蝕機(jī)構(gòu)自身和整個行業(yè)的信用基礎(chǔ)。

洪磊會長表示：

①在機(jī)構(gòu)方面：

協(xié)會自2016年2月起持續(xù)完善《私募基金管理人登記須知》，要求管理人承諾對申請事項(xiàng)和申請文件的合法性、真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任，要求法律意見書對管理人運(yùn)營基本條件、專業(yè)化經(jīng)營、股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、防范利益沖突等事項(xiàng)充分論述并發(fā)表結(jié)論性意見；

加強(qiáng)高管專業(yè)勝任能力和從業(yè)人員資質(zhì)管理;建立中止辦理和不予登記制度，強(qiáng)化底線審核和經(jīng)營異常管理。

②在產(chǎn)品方面：

協(xié)會持 續(xù)完善并更新了產(chǎn)品備案須知，強(qiáng)化產(chǎn)品基金屬性要求， 對保本保收益等違背專業(yè)化和投資者根本利益的產(chǎn)品建立 不予備案制度。

對于“先備后募”、“變相自融”等問題，協(xié)會將進(jìn)一步完善產(chǎn)品備案須知，明確先募后備、組合投資、信息披露和風(fēng)險揭示相關(guān)要求，厘清合規(guī)募集與非法募集的界線，化解單一資產(chǎn)投資和變相自融帶來的風(fēng)險。

③在過程信用建設(shè)方面：

協(xié)會將加強(qiáng)從業(yè)人員持續(xù)培訓(xùn)， 建立基金經(jīng)理業(yè)績記錄;基于機(jī)構(gòu)合規(guī)性、穩(wěn)定度、透明度和專業(yè)度，全面推進(jìn)私募會員信用信息報(bào)告制度建設(shè)。

以下附洪磊會長發(fā)言全文：

尊敬的周江勇書記，各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓：

大家上午好!

很高興與杭州市政府共同舉辦第五屆全球私募峰會。杭州經(jīng)濟(jì)強(qiáng)盛、金融發(fā)達(dá)，既是創(chuàng)新發(fā)展的核心城市，也是私募基金業(yè)的重鎮(zhèn)。五湖嘉賓再次聚首，總結(jié)歷史，共謀發(fā)展，讓我們心懷激動，對未來充滿期待。借此機(jī)會，我想談一談私募基金的最新形勢和幾點(diǎn)看法，供大家參考。

供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革是我國金融改革的核心任務(wù)，也是經(jīng)濟(jì)提質(zhì)增效的關(guān)鍵因素。2019年2月，習(xí)近平總書記在第十九屆中央政治局第十三次學(xué)習(xí)會上指出，“要深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、服務(wù)人民生活為本，以金融體系結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化為重點(diǎn)，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)和金融機(jī)構(gòu)體系、市場體系、產(chǎn)品體系，為實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供更高質(zhì)量、更有效率的金融服務(wù)?！睂⑸鲜瞿繕?biāo)和方向落實(shí)到私募領(lǐng)域，是我們義不容辭的責(zé)任。

私募基金是直接融資的重要組成部分，也是創(chuàng)新資本形成的關(guān)鍵性力量。截至2019年一季度末，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人達(dá)到2.44萬家，合計(jì)管理規(guī)模達(dá)到13.24萬億元;其中，私募股權(quán)與創(chuàng)投基金管理人1.45萬家，管理規(guī)模9.28萬億元。私募基金累計(jì)投資于境內(nèi)未上市未掛牌企業(yè)股權(quán)、新三板企業(yè)股權(quán)和再融資項(xiàng)目數(shù)量達(dá)10.37萬個，為實(shí)體經(jīng)濟(jì)形成股權(quán)資本金5.79萬億元。2018年當(dāng)年，私募基金投向境內(nèi)未上市未掛牌企業(yè)股權(quán)本金新增1.22萬億元，相當(dāng)于同期新增社會融資規(guī)模的6.3%，為豐富直接融資體系做出重要貢獻(xiàn)。

與其他資金投放方式相比，股權(quán)創(chuàng)投基金通過高度分散的市場化投資直達(dá)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，承擔(dān)投資風(fēng)險，支持企業(yè)創(chuàng)新，其投向以民營經(jīng)濟(jì)和中小企業(yè)為主，是改善金融質(zhì)量、激發(fā)經(jīng)濟(jì)活力的關(guān)鍵力量。創(chuàng)投基金更是早期中小企業(yè)、新技術(shù)企業(yè)及初創(chuàng)科技型企業(yè)的“孵化器”和“助推器”。截至2019年一季度末，創(chuàng)業(yè)投資基金在投項(xiàng)目3.05萬個，在投金額5443億元;其中，在投中小企業(yè)項(xiàng)目2.39萬個，占比78.3%，在投金額2953億元，占比54.3%;從行業(yè)分布看，創(chuàng)投基金在投金額前五大行業(yè)分別是“計(jì)算機(jī)運(yùn)用”、“資本品”、“醫(yī)療器械與服務(wù)”、“醫(yī)藥生物”和“其他金融”，在投金額合計(jì)3131億元，占比57.5%。在已公布的110家科創(chuàng)板申請企業(yè)中，有88家企業(yè)獲得686只股權(quán)創(chuàng)投基金的投資，在投本金346億元，另有3家企業(yè)獲得過投資，但已完全退出。私募股權(quán)與創(chuàng)投基金支持科創(chuàng)效果顯著，為實(shí)體經(jīng)濟(jì)與資本市場協(xié)調(diào)發(fā)展打下良好根基。

私募基金行業(yè)最大的挑戰(zhàn)是缺乏成熟的市場化信用體系。市場化信用既包括準(zhǔn)入時的股東信用，也包括行為中的過程信用，后者更為重要。2014年私募基金實(shí)施登記備案以來，市場普遍誤認(rèn)為登記備案就是“牌照”，登記成功就拿到了政府背書，就獲得了“市場信用”。這種混淆市場信用與政府信用的認(rèn)識誤區(qū)給私募基金行業(yè)發(fā)展帶來很大負(fù)面影響。部分私募基金管理人沒有充分理解機(jī)構(gòu)展業(yè)與市場信用之間的關(guān)系，違背基金本質(zhì)和信義義務(wù)要求，傷害自身信用基礎(chǔ)。從 機(jī)構(gòu)層面看，突出表現(xiàn)為三類情形：

(1)“ 全牌照”業(yè)務(wù)引發(fā)利益沖突和風(fēng)險傳染。部分私募機(jī)構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方從事P2P、民間借貸、保理、融資租賃等類金融業(yè)務(wù)，與私募基金財(cái)產(chǎn)存在利益沖突，甚至將類金融業(yè)務(wù)風(fēng)險傳導(dǎo)至私募基金領(lǐng)域。

(2) 集團(tuán)化傾向加劇“募資難”、“融資貴”。實(shí)踐中，同一實(shí)際控制人經(jīng)常因各種原因申請登記多家同類型私募基金管理人，或增設(shè)多級子公司，導(dǎo)致管理層級復(fù)雜，增加資金流轉(zhuǎn)成本。

(3) 高管團(tuán)隊(duì)缺乏專業(yè)性。部分申請機(jī)構(gòu)為規(guī)避對利益沖突的監(jiān)管，通過代持的方式組建高管團(tuán)隊(duì)，表面上符合從業(yè)資格要求，實(shí)際上不具備勤勉盡責(zé)的條件和專業(yè)勝任能力，實(shí)際控制人在背后操控一切。

從 產(chǎn)品層面看，部分產(chǎn)品以私募基金名義申請備案，卻不符合受托管理、組合投資、風(fēng)險自擔(dān)等基金本質(zhì)要求。突出表現(xiàn)為：

(1) 名為基金，實(shí)為存款，部分產(chǎn)品名為基金，實(shí)為高息攬儲，在募資端對投資者承諾保本保收益，在投資端充當(dāng)信貸資金通道，為單一項(xiàng)目提供融資，組合投資工具異化為資金中介。

(2) 先備后募，部分產(chǎn)品在完成備案后隨意擴(kuò)大募集對象和募集規(guī)模，甚至刻意借助登記備案信用為募集行為背書。這種行為一旦突破合格投資者底線，就容易淪為非法集資。

(3) 變相自融，部分機(jī)構(gòu)設(shè)立私募子公司，不是從投資者利益最大化出發(fā)尋找最有價值的投資標(biāo)的，為投資者提供專業(yè)理財(cái)服務(wù)，而是為籌集資金，滿足自身或關(guān)聯(lián)方融資需求，無法有效保障投資者權(quán)益。上述現(xiàn)象不符合基金的一般規(guī)律和信義義務(wù)要求，將基金財(cái)產(chǎn)置于過高的利益沖突風(fēng)險之中，嚴(yán)重侵蝕機(jī)構(gòu)自身和整個行業(yè)的信用基礎(chǔ)。

因信受托、忠實(shí)于信托財(cái)產(chǎn)利益是基金管理人的本質(zhì)要求，也是所有受托資產(chǎn)管理的共同特征。集合資金、組合投資，投資人收益自享、風(fēng)險自擔(dān)是基金產(chǎn)品的本質(zhì)要求，也是所有信托型資產(chǎn)管理產(chǎn)品的共同特征。剛性兌付、資金池、單一項(xiàng)目融資是基金業(yè)的“天敵”，卻在現(xiàn)實(shí)中大量存在。私募基金行業(yè)供給側(cè)改革的核心就是強(qiáng)化受托理財(cái)中的信義義務(wù)管理，建立市場化過程信用體系，讓投資者與管理人、管理人與被投企業(yè)、管理人與中介服務(wù)機(jī)構(gòu)基于自身信用充分博弈，使市場機(jī)構(gòu)充分發(fā)揮其專業(yè)價值，打破市場與政府博弈、政府信用被動兜底的怪圈。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會作為《基金法》授權(quán)的行業(yè)自律組織，要從基金的本質(zhì)和投資者保護(hù)出發(fā)，落實(shí)《基金法》要求，針對行業(yè)出現(xiàn)的重大問題,從機(jī)構(gòu)、產(chǎn)品、人員方面持續(xù)規(guī)范基本行為，形成共同規(guī)范，維護(hù)法律尊嚴(yán)與行業(yè)長遠(yuǎn)利益。

在機(jī)構(gòu)方面，協(xié)會自2016年2月起持續(xù)完善《私募基金管理人登記須知》，要求管理人承諾對申請事項(xiàng)和申請文件的合法性、真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任，要求法律意見書對管理人運(yùn)營基本條件、專業(yè)化經(jīng)營、股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、防范利益沖突等事項(xiàng)充分論述并發(fā)表結(jié)論性意見;加強(qiáng)高管專業(yè)勝任能力和從業(yè)人員資質(zhì)管理;建立中止辦理和不予登記制度，強(qiáng)化底線審核和經(jīng)營異常管理，對存在違規(guī)募集、虛假登記、兼營P2P、民間借貸等利益沖突業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)或高管存在嚴(yán)重失信或違法記錄等情形的申請機(jī)構(gòu)，不予登記;同時公示不予登記申請機(jī)構(gòu)及所涉律師事務(wù)所、律師情況。2016年2季度以來，新登記機(jī)構(gòu)展業(yè)率明顯提升，持續(xù)穩(wěn)定在80%以上。我們認(rèn)為， 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)真實(shí)履責(zé)，壓實(shí)內(nèi)部管理責(zé)任，“集團(tuán)化”既不合適，也無必要，一方面會增加管理成本，加重投資者負(fù)擔(dān)，另一方面會抬高資金使用成本，加劇“融資貴”。一個可行的做法是將管理性激勵放在基金的GP層面，通過Carry調(diào)節(jié)收益分配。

在產(chǎn)品方面， 協(xié)會持續(xù)完善并更新了產(chǎn)品備案須知，強(qiáng)化產(chǎn)品基金屬性要求，對保本保收益等違背專業(yè)化和投資者根本利益的產(chǎn)品建立不予備案制度。對于“先備后募”、“變相自融”等問題，協(xié)會將進(jìn)一步完善產(chǎn)品備案須知，明確先募后備、組合投資、信息披露和風(fēng)險揭示相關(guān)要求，厘清合規(guī)募集與非法募集的界線，化解單一資產(chǎn)投資和變相自融帶來的風(fēng)險。

在過程信用建設(shè)方面， 協(xié)會將加強(qiáng)從業(yè)人員持續(xù)培訓(xùn)，建立基金經(jīng)理業(yè)績記錄;基于機(jī)構(gòu)合規(guī)性、穩(wěn)定度、透明度和專業(yè)度，全面推進(jìn)私募會員信用信息報(bào)告制度建設(shè)，為全部會員私募基金管理人提供信用積累和信用展示服務(wù)，進(jìn)而通過信用公示與社會監(jiān)督、信用約束與自律處分、信用競爭與自主發(fā)展，打破市場與監(jiān)管博弈的行為慣性，推動私募基金行業(yè)實(shí)現(xiàn)信用立身、信用自治。

截至2019年4月底，協(xié)會已累計(jì)公示148家不予登記機(jī)構(gòu)，涉及為此類機(jī)構(gòu)提交《法律意見書》的律師事務(wù)所121家次，相關(guān)律師277人次;完成四批次1562家私募基金管理人風(fēng)險自查;累計(jì)公告26批次635家失聯(lián)機(jī)構(gòu);累計(jì)注銷356家失聯(lián)或異常經(jīng)營機(jī)構(gòu)，1.46萬家無展業(yè)能力機(jī)構(gòu)。截至2019年5月24日，已更新2018年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告的管理人達(dá)22072家，更新完成率90.9%，較去年有明顯提高。私募機(jī)構(gòu)更加重視自身信用積累，市場化信用約束和信用競爭機(jī)制顯現(xiàn)成效。

完整的市場化信用體系有賴于司法、行政與自律協(xié)調(diào)共進(jìn)。對于既登記又備案，且先募集、再備案的機(jī)構(gòu)，根據(jù)《基金法》112條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以自律管理為主;對于違反《基金法》第十章、突破私募業(yè)務(wù)底線的機(jī)構(gòu)，包括突破合格投資者制度、應(yīng)當(dāng)托管未托管、公開推介、不登記備案或先登記后募集、基金信息不真實(shí)準(zhǔn)確完整甚至欺詐的，應(yīng)當(dāng)以行政監(jiān)管為主;以私募基金名義從事非法集資等違法犯罪活動的，應(yīng)當(dāng)以司法懲戒為主;司法、行政、自律協(xié)調(diào)共進(jìn)，形成刑事法律樹紅線、行政監(jiān)管樹底線、行業(yè)自律樹高線的多層次治理體系。

在此，我們也呼吁投資者，要正確理解投資的本質(zhì)、基金的本質(zhì)。購買基金是一種投資行為，投資者按基金份額承擔(dān)風(fēng)險、獲取收益，基金管理人只收取特定水平的管理費(fèi)。“承擔(dān)風(fēng)險、獲取收益”是基金運(yùn)行的基本法則，凡是事先承諾固定收益、超額收益的全部或絕大部分歸產(chǎn)品發(fā)行人的產(chǎn)品都不是基金，得不到《基金法》的保護(hù)。投資者在購買基金時不能抱有保本保收益幻想，更不能輕信任何保本保收益承諾。在做出投資決策前，應(yīng)當(dāng)了解基金投資策略、資產(chǎn)投向和風(fēng)險收益特征，在自身風(fēng)險承擔(dān)能力范圍內(nèi)，選擇適合自己的基金產(chǎn)品和審慎、專業(yè)的基金管理人，不作盲目投資、沖動投資。

來源：藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)